中信集儿子团弄香港借壳上市案例剖析 南京廖华

  中信集儿子团弄香港借壳上市案例剖析

  2014年8月25日深间,中信泰富发表发出产曾经完成对母亲企中信股份的收买进,8月27日宗将更名为“中国中信股份拥有限公司(CITIC LIMITED)”,9月1日宗“新中信”(指完本钱次借壳上市后的中信泰富)末了尾买进卖。到此,中国最父亲的概括性集儿子团弄中集儿子团弄信完成在港所拥有上市,新中信此前共伸入国际及海外面共27家投资者,尽认购金额532.7亿港元。

  同时,中信泰富发表发出产,在得到所拥有相干接管机构的同意後,公司已完成对中信股份100%股权的收买进。早年3月26日,中信泰富展触动以即兴金及配特价而沽新股(代价股份)方法收买进其控股股东方中信股份100%股权的经过。“新中信”包罗中海内地最父亲概括性企业中 信集儿子团弄绝全片断净资产,股东方权利高臻2250亿元人民币。

  “新中信”即中信股份将代替中信泰富,成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所掩饰的行业和范畴与中国经济增长和展开高符合,带拥有金融业、房地产及基础设备业、工程接包业、资源触动力业、创造业等行业。

  1、买进卖构造概微

  图1 买进卖前后公司变募化情景

  材料到来源:根据公司公报干整顿理,更详细的变募化情景见附录1

  注*:剩0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持拥有。淡马锡持拥有中信資源控股拥有限公司11.46%的股份呢。中信拥有限本次买进卖后成为中信泰富的全资直属公司,淡马锡成为相干人士,故此Dunearn Investments(淡马锡的全资直属公司)所持股份将不计入帮群持股量。

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  本次买进卖中在中信集儿子团弄在香港上市的控股儿分店中信泰富经度过配股增发的方法伸入战微投资者,同时经度过“股份+即兴金”的方法收买进母亲公司中信集儿子团弄全资儿分店中信股份所持拥局部中信集儿子团弄资产,完成中信集儿子团弄在香港的所拥有上市,买进卖光成后,僵持了中信集儿子团弄报户口地在父亲陆,而事情虚体片断新中信流入中信泰富。

  2、伸入战微投资者

  本次买进卖中所伸入的27家战微投资者的股份属于帮群持股片断,配股价13.48港元,共计3,952,114,000股,资产尽和532.74亿港币,资产净额530.42亿港币,条约占新中信尽股份的15.87%。本次所伸入的27家战微投资者散布匹比较多元(见下表),既然拥有特父亲型国企、金融央企,又拥有国际著名民营企业和海外面本钱。投资者到来源普遍,且均为国际外面著名企业,,在所属行业均拥有很好的影响力,本次配股伸入战微投资者比较成,壹方面成募集儿子所需寻求的资产,另壹方面所伸入的投资者却以和中信集儿子团弄在事情上终止壹定的合干,譬如中信集儿子团弄和卡塔尔投资局在2014年签名协议,各己出产资50%成立100亿美元的投资基金,用于在中国的项目投资。

  表1:上市伸入战微投资者目次

  公司名称 中国香烟尽公司 正父亲阴暗中 全国社保基金 友邦保管 华装置投资 Qutar HoldingLLC 中国人寿 中国寄托人受 东方高投资 东方京海上日触动 和荣投资 瑞穗银行 鹏涛投资 Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd ICBC International 投资产额 40亿人民币 33.6亿港币 168.0亿港币 3亿美元 46.5亿港币 2亿美元 5亿美元 8.01亿港币 2.5亿美元 2.8亿港币 2亿美元 7.8亿港币 1.5亿美元 1亿美元 1.5亿美元 股数(万) 37,412 24,903 124,629 17,251 34,496 11,501 28,752 6,000 14,376 5,786 11,501 5,786 8,626 5,750 8,626 2 / 9

  占比(%) 1.50 1 5 0.69 1.39 0.46 1.15 0.24 0.58 0.23 0.46 0.23 0.35 0.23 0.35 企业凡例 特父亲型国企 泰国卜蜂集儿子团弄所属 香港保管公司 外面管局所属投资公司 卡塔尔主权基金 台湾保管公司 中银集儿子团弄所属 日本保管公司 中国农业银行所属公司 新加以坡银行 中国确立银行所属 淡马锡儿分店 中国工商银行所属 Finance Limited 富邦人寿 京投香港 Mount Emei Investment Limited 泛海国际 雅戈尔实业 Baylite Company Limited 周父亲福代劳动人拥有限公司 East Crimson Holdings, Ltd. 奥氏本钱办集儿子团弄公司 Trendfield Inc. 中国信保 中募化香港 1亿美元 6亿港币 0.5亿美元 1亿美元 7.75亿港币 7.751亿港币 0.5亿美元 0.6亿美元 0.5亿美元 5,750 4,451 2,875 5,750 5,751 5,750 2,875 3,450 2,875 0.23 0.18 0.12 0.23 0.23 0.23 0.12 0.14 0.12 台湾保管公司 北边京市国资委 腾讯直属公司 泛海控股直属公司 雅戈尔集儿子团弄 新加以坡投资公司直属公司 郑裕彤所拥有 Bain Capital, LLC. Kuok Brothers Sdn 7.75亿港币 0.5亿美元 2.33亿港币 5,750 2,875 1,725 0.23 0.12 0.07 Berhad直属公司(马到来正西亚) 中募化集儿子团弄 材料到来源:根据中信泰富港提交所信息说出整顿理

  3、向母亲公司配股收买进中信股份资产

  (a)中信股份资产

  2010年,中信集儿子团弄展触动股份制鼎革,于2011年改造完成,中信集儿子团弄改制为国拥有独资公司。改造完成后,中信集儿子团弄持拥有中信股份99.9%股份,并经度过其全资儿分店北边京中信企业办拥有限公司持拥有中信股份剩的0.1%的股份。中信股份接接了中信集儿子团弄90%的资产,带拥有银行、证券、寄托、保管等金融资产和地产、资源触动力、工程接包等匪金融资产。

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  图2:中信股份事情板块

  注:中信股份直接持拥有中信泰富57.51%的股权,在收买进完成前,中信股份下面持拥有中信泰富股份的境外面全资直属公司会根据事情需寻求,将其持拥局部中信泰富股份划转到中信集儿子团弄或其指定的壹家或多家道外面全资直属公司持拥有。

  中信股份经纪办中信集儿子团弄下辖的绝全片断事情和资产,中信股份首要事情带拥有:

  -金融事情:中信股份拥拥有银行、证券、寄托、保管等多门类金融事情。 -房地产与基础设备事情:首要带拥有房地产的开辟、销特价而沽和持拥有,以及投资经纪迅快公路和港码头号基础设备项目。

  -工程接包业:首要带拥有基础设备、房屋修盖、工业确立等工程的接包和设计事情。

  -资源触动力业:却分为资源触动力开辟、资源触动力加以工、资源触动力贸善叁父亲类。 -创造业:首要带拥有重型机械、电力电儿子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品。

  -其他行业:中信股份的其他行业还带拥有电讯效力动、卫星转发器出产租和出产特价而沽、畅通用航空效力动、出产版效力动、概括外面包效力动、旅游效力动和拥拥有趾球俱乐部等。

  中信股份各事情板块的规模和广度处于行业尽先先位置,截到2013岁末儿子,中信股份(不带拥有中信泰富)不经审计的汇尽归属于中信股份之股东方的股东方权利条约为人民币2250亿元。就中金融资产比例占比臻80%,匪金融资产比例为20%。2014年5月14日,中信泰富颁布匹畅通函,颁布匹经财政部把关的评价价为人民币22,

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  699,566.09万元(条约相当于28,659,535.34万港元)。 (b)对价顶付

  即兴金片断:顶付港币53,357,554,905元。即兴金对价应由中信泰富向中信集儿子团弄指定的帐户顶付,资产到来源为上述伸入战微投资者得到资产。

  股份部份:由人民币177,013.1000佰万元(折合条约港币223,481.6368佰万元)调理为港币233,227,798,536元。股份对价将由中信泰富向中信集儿子团弄指定的全资直属公司(中信盛荣拥有限公司、sunbet拥有限公司)发行17,301,765,470股对价股份的方法顶付。

  上述港币金额根据中国人民银行2014年3月24日颁布匹的人民币兑港币中间男价,即港币1.00元兑人民币0.79207元计算。 (C)买进卖后中信泰富和新中信股份构造

  表3买进卖前后股份变募化情景

  中信盛荣拥有限公司* sunbet拥有限公司* 买进卖前 所持股份数量 占比 买进卖后 所持股份数量 占比 2,098,736,285 – – 57.51% – – 7,446,906,755 11,953,595,000 57,495,000 5,445,326,875 29.90% 48.00% 0.23% 21.87% Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 帮群持股 1,550,707,875 42.49% 注*:中信盛荣和sunbet均为中信集儿子团弄全资儿分店。 材料到来源:根据中信泰富公报整顿理。

  4、买进卖剖析

  (a)买进卖构造剖析

  本次所伸入战微投资者的资产整顿个用于终止收买进母亲公司时分的即兴金对价顶付。

  假定本次买进卖没拥有拥有伸入战微投资者,而是直接经度过增发股票终止融资,则为顶付收买进中信股份的对价2865.95亿港元,需寻求增发21,260,782,893股,此雕刻么完成买进卖后帮群持股在完成买进卖后的新中信持股比例为6.23%,不称心趾香港上市公司规则。

  依照香港上市规则,公司上市后需寻求僵持25%的流动畅通股份,中信集儿子团弄已得到

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